ПОВІДОМЛЕННЯ

ПРО ПРОВЕДЕННЯ ПОЗАЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД»

ідентифікаційний код юридичної особи: 00231604
місцезнаходження: Україна, 65003, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Отамана Чепіги, будинок 29
(надалі – Товариство)

Шановні акціонери!

Акціонер Товариства, Ейсмонт Олександр Вікторович, який володіє більше як 10 відсотками голосуючих простих акцій Товариства (далі по тексту – акціонер, що скликає позачергові загальні збори акціонерів), цим повідомляє про скликання позачергових загальних зборів акціонерів Товариства (надалі — Збори), які відбудуться 20 жовтня 2020 року об 11:00 годині за київським часом, за адресою: Україна, 65007, м. Одеса, провулок Високий, 17, І поверх літ. ”Б”, Спортивний комплекс УСК ”Одеса”, великий баскетбольний зал.

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у позачергових загальних зборах акціонерів Товариства відбудеться 20 жовтня 2020 року з 10:00 до 10:30 години за київським часом, за адресою: Україна, 65007, м. Одеса, провулок Високий, 17, І поверх літ.”Б”, Спортивний комплекс УСК ”Одеса”, великий баскетбольний зал.

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у позачергових загальних зборах акціонерів Товариства відбуватиметься відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах, складеному станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення позачергових загальних зборах акціонерів Товариства, а саме на 24.00 годину 13 жовтня 2020 року.

Позачергові загальні збори акціонерів скликаються акціонером Товариства, Ейсмонтом Олександром Вікторовичем відповідно до ч.1, 6 ст. 47 Закону України ”Про акціонерні товариства”.

Для участі у Зборах  при собі необхідно мати:

а) акціонерам (фізичним особам) – документ, що посвідчує особу;

б) представникам акціонерів (фізичних осіб) – довіреність на право участі у Загальних зборах акціонерів, оформлену відповідно до вимог чинного законодавства (а у разі, якщо представництво виникає з інших, ніж довіреність, підстав, встановлених чинним законодавством – інший відповідний документ, на підставі якого виникає право представництва), та документ, що посвідчує особу;

в) представникам акціонерів (юридичних осіб) – документи, що свідчать про повноваження посадової особи брати участь у Зборах (оригінали або нотаріально завірені копії), або довіреність на право участі у Зборах, оформлену відповідно до вимог чинного законодавства, та документ, що посвідчує особу.

У реєстрації акціонера (його представника) для участі у загальних зборах акціонерів Товариства може бути відмовлено реєстраційною комісією у разі відсутності у акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а в разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у позачергових загальних зборах акціонерів Товариства.

Проект порядку денного:

  1. Про обрання членів Лічильної комісії та прийняття рішення про припинення їх повноважень.
  2. Про обрання Голови та секретаря позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.
  3. Про затвердження регламенту позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.
  4. Про розгляд звіту Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 р. Затвердження заходів та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління.
  5. Про розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2019 р. Затвердження заходів та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.
  6. Про розгляд звіту Ревізійної Комісії Товариства за 2019 р. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та затвердження висновків Ревізійної Комісії Товари-ства.
  7. Про розгляд річного звіту Товариства за 2019 р.
  8. Про дострокове припинення повноважень голови та членів Наглядової ради Товариства.
  9. Про обрання членів Наглядової ради Товариства.
  10. Про затвердження умов цивільно-правових договорів (контрактів),  що укладатимуться з головою та членами Наглядової ради Товариства, встановлення роз-міру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з ними.
  11. Про дострокове припинення повноважень Голови та членів Правління Товариства.
  12. Про обрання Голови Правління Товариства.
  13. Про обрання членів Правління Товариства.
  14. Про затвердження умов цивільно-правових договорів (контрактів),  що укладатимуться з головою та членами Правління Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з ними.
  15. Про зобов’язання Голови та членів Правління повноваження яких припинено, передати документи, печатки Товариства новообраному Голові Правління Това-риства.
  16. Про дострокове припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії.
  17. Про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.
  18. Про затвердження умов цивільно-правових договорів (контрактів),  що укладатимуться з головою та членами Ревізійної комісії Товариства, встановлення роз-міру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з ними.
  19. Про проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства.
  20. Про визначення особи, якій буде надано повноваження щодо здійснення державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, пов’язаних із зміною керівника Товариства.

Проекти рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного (крім питань за якими рішення приймається кумулятивним голосуванням):

1 питання: Обрати лічильну комісію в наступному складі: Голова лічильної комісії – Пономарьова Тетяна Іванівна, Члени лічильної комісії – Птіцина Вероніка Ігорівна та Корчинська Людмила Віталіївна, та прийняти рішення про припинення їх  повноважень з моменту закриття загальних зборів акціонерів.

2 питання:

Проект рішення №1 з питання №2:

Обрати Головою загальних зборів Мажаріна Олексія Геннадійовича, секретарем загальних зборів Кудрявцеву Тетяну Володимирівну на час проведення цих загальних збо-рів акціонерів Товариства та уповноважити їх підписати протокол загальних зборів.

Проект рішення №2 з питання №2:

Обрати Головою загальних зборів Ейсмонта Олександра Вікторовича, секретарем загальних зборів Лятамбор Дар’ю Юріївну на час проведення цих загальних зборів акціонерів Товариства та уповноважити їх підписати протокол загальних зборів.

3 питання: Затвердити наступний регламент (порядок) проведення загальних зборів акціонерів Товариства:

  • для доповіді з питань порядку денного надавати до 5 хвилин;
  • заяви на виступ, питання до доповідача, пропозиції з питань порядку денного розглядаються в порядку черговості їх надходження у письмовому вигляді;
  • питання, пропозиції, заяви та інші звернення від учасників передаються Секретарю Зборів виключно в письмовій формі із зазначенням прізвища, ім’я та по батькові (повного найменування) акціонера (його представника), який ініціює питання (направляє пропозицію);
  • питання, пропозиції, заяви та інші звернення в усній формі, анонімні, а також питання та пропозиції  щодо питань, не включених до порядку денного, або таких які не є процедурними питаннями Зборів, розгляду не підлягають;
  • для надання відповідей на кожне запитання, отримане від учасників Зборів стосовно кожного питання порядку денного, надається до 3 хвилин;
  • для підрахунку голосів лічильною комісією зборів не менше 10 хвилин на кожне питання.
  • кіно, фото, відео зйомка та використання інших технічних засобів фіксації інформації на Зборах може здійснюватися особами, які завчасно звернулись до акціонера Товариства що скликає загальні збори акціонерів та отримали відповідну згоду.

4 питання: Звіт Правління Товариства за  2019 р. визнати таким, що не підлягає затвердженню та потребує перегляду та доопрацювання. Визнати роботу Правління Товариства за результатами 2019 р. незадовільною.

5 питання: Звіт Наглядової ради Товариства за  2019 р. визнати таким, що не підлягає затвердженню та потребує перегляду та доопрацювання. Визнати роботу Наглядової ради Товариства за результатами 2019 р. незадовільною.

6 питання: Звіт Ревізійної комісії Товариства за  2019 р. визнати таким що не підлягає затвердженню та потребує перегляду та доопрацювання. Визнати роботу Ревізійної комісії Товариства за результатами 2019 р. незадовільною.

7 питання:  Взяти до уваги річний звіт Товариства за 2019 р. Визнати річний звіт Товариства за 2019 р. таким, що не підлягає затвердженню та потребує перегляду та доопрацювання.

8 питання:  Достроково припинити повноваження Голови та членів Наглядової ради Товариства.

9 питання:  Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування.

10 питання: Затвердити умови цивільно-правових договорів (контрактів),  що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Затвердити умови цивільно-правового договору (контракту),  що укладатиметься з головою Наглядової ради Товариства. Визначити, що такі договори (контракти) є безоплатними. Уповноважити Голову Загальних зборів акціонерів підписати цивільно-правові договори (контракти) з головою та членами Наглядової Ради Товариства, відповідно до затверджених умов.

11 питання:  Достроково припинити повноваження Голови та членів Правління Товариства.

12 питання:  Обрати Головою Правління Товариства — Граматика Вадима Івановича.

13 питання:  Обрати членами Правління Товариства — Зелененка Сергія Петровича, Трохимчука Віталія Сергійовича.

14 питання:  Затвердити умови цивільно-правових договорів (контрактів),  що укладатимуться з членами Правління Товариства. Затвердити умови цивільно-правового договору (контракту),  що укладатиметься з головою Правління Товариства. Передбачити, що такі договори (контракти) є оплатними. Уповноважити Голову Загальних зборів акціонерів підписати цивільно-правові договори (контракти) з головою та членами Правління Товариства, відповідно до затверджених умов.

15 питання:  Зобов’язати Голову та членів Правління, повноваження яких припинено, передати протягом 5-робочих днів новообраному Голові Правління Товариства :

  • статут Товариства, зміни до статуту, документи про створення Товариства;
  • положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;
  • документи що підтверджують права Товариства на майно;
  • протоколи загальних зборів;
  • матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;
  • протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального виконавчого органу;
  • протоколи засідань ревізійної комісії;
  • висновки ревізійної комісії та аудитора (аудиторської фірми) Товариства;
  • звіти наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії;
  • річну фінансову звітність;
  • документи бухгалтерського обліку;
  • документи, на підставі яких визначена ринкова вартість майна Товариства (включаючи акції) відповідно до статті 8 Закону України ”Про акціонерні товариства”;
  • усі  інші документи, які Товариства зобов’язане зберігати відповідно до законодавства та статуту;
  • печатки, штампи Товариства;
  • ключі від  приміщень Товариства.

За результатами виконання даного рішення має бути складено акт прийому-передачі.

16 питання: Достроково припинити повноваження Голови та членів Ревізійної комісії Товариства.

17 питання: Обрання членів Ревізійної комісії Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування.

18 питання: Затвердити умови цивільно-правових договорів (контрактів),  що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства. Затвердити умови цивільно-правового договору (контракту),  що укладатиметься з головою Ревізійної комісії Товариства. Передбачити, що такі договори (контракти) є безоплатними. Уповноважити Голову Загальних зборів акціонерів підписати цивільно-правові договори (контракти) з головою та членами Ревізійної комісії Товариства, відповідно до затверджених умов.

19 питання:  Доручити ревізійній комісії провести спеціальну перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за період з 01.01.2015 року по 20.10.2020 року.

20 питання: Уповноважити (з правом передоручення) новообраного Голову Правління (прізвище, ім’я та по батькові) здійснити будь-які дії для державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, пов’язаних із зміною керівника Товариства.

Порядок участі та голосування у Зборах за довіреністю:

Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється на підставі довіреності, оформленої відповідно до вимог чинного законодавства. 

Довіреність акціонера — юридичної особи на право участі та голосування на Загальних Зборах видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це установчими документами такої юридичної особи. Довіреності акціонерів – фізичних осіб на право участі та голосування на Зборах можуть посвідчуватися (і) нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, (iі) депозитарною установою, у порядку, встановленому чинним законодавством.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування у Загальних Зборах у тому числі декільком своїм представникам.

Надання довіреності на право участі та голосування в Зборах не виключає право участі на цих Загальних Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Довіреність на право участі та голосування у Зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування у  Зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування у  Зборах акціонерів на свій розсуд.

Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України ”Про акціонерні товариства”, якими вони можуть користуватися після отримання цього повідомлення про проведення Загальних Зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть реалізовуватися:

Право на ознайомлення. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонери (їх представники) можуть ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішення з питань порядку денного Зборів, за адресою: Україна, 65048, м. Одеса, вулиця Пушкінська, 48 (бізнес — центр «Атлант»), поверх 6, офіс 6/5 (DLS Group), в робочі дні з понеділка по п’ятницю з 9:00 до 18:00 (перерва з 12:00 до 13:00), а в день проведення  Зборів – також у місці їх проведення. Особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Іскізаров Олександр Миколайович.

Право на запитання до проекту порядку денного загальних зборів акціонерів. До дати проведення загальних зборів акціонери можуть звернутися до Товариства (акціонера, що скликає позачергові загальні збори акціонерів) із письмовими питаннями щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів. Товариством (акціонером, що скликає позачергові загальні збори акціонерів) може бути надана одна загальна відповідь на всі запитання однакового змісту.

Право на внесення пропозиції акціонерів. Акціонери Товариства мають право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства — не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів акціонерів.

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради — незалежного директора.

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

Акціонер, що скликає позачергові загальні збори акціонерів, приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджує порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства — не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов’язковому включення до проекту порядку денного загальних зборів. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій може бути прийнято тільки у разі: недотримання акціонерами строку та неповноти даних, які зазначені вище в цьому повідомленні.

У разі подання акціонером (акціонерами) пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо включення питання про дострокове припинення повноважень Голови правління, одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання Голови правління або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження. Така пропозиція надається не пізніше ніж за сім днів до проведення Зборів.

Зміни  до проекту порядку денного зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Акціонер, що скликає позачергові загальні збори акціонерів не має право вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного зборів пропозицій акціонерів (акціонера), яким належить менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято у разі: недотримання акціонерами строку та неповноти даних, про які зазначені вище у даному повідомленні, а також у разі неподання акціонером жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного зборів надсилається акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

У разі внесення змін до проекту порядку денного зборів Акціонер, що скликає позачергові загальні збори акціонерів, не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє або вручає особисто порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів.

Інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в частині третій статті 35 Закону України “Про акціонерні товариства”, буде розміщена в загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР stockmarket.gov.ua в розділі ”Повідомлення згідно ст. 47, 64 Закону України “Про акціонерні Товариства” за адресою: https://stockmarket.gov.ua/db/buyer/mess

Інформація про можливі зміни в проекті порядку денного Зборів не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Зборів розміщується за адресою:  https://stockmarket.gov.ua/db/buyer/mess

Для отримання доступу в статусі користувача використовувати адресу: https://stockmarket.gov.ua/registration/user

Товариством та ініціатором Зборів інформація розміщується на веб-сторінках: www.odaz.prat.ua та  www.odaz.biz

Станом на 03 вересня 2020 року (дата складання переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Зборів) кількість акцій Товариства складає: простих іменних  1446 477 (один мільйон чотириста сорок шість тисяч чотириста сімдесят сім) штук,  простих  голосуючих  852 923 (вісімсот п’ятдесят дві тисячі дев’ятсот двадцять три) штуки.

Товариство не здійснювало випусків привілейованих акцій.

Довідки за телефоном: +38 067 488 5112.

Основнi показники фiнансово-господарської дiяльностi Товариства (тис. грн), що зазначені в річній інформації Товариства, розміщеній в загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР stockmarket.gov.ua 30.04.2020 р о 13:11:02

Акціонер, який є власником 10 і більше відсотків голосуючих акцій ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД» Ейсмонт О.В.